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什么是资本公积转增股本?

发布日期:2020-07-28 浏览次数:

近期,随着疫情在我国趋于平稳,资本市场持续火热,不少上市公司纷纷发布资本公积转增股本的公告,引起社会关注,资本公积转增股本是否征税的话题再次热议。那么到底什么是资本公积转增股本?



1、什么是资本公积?

所有者权益按其构成,分为投入资本、资本公积和留存收益。资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。主要包括资本溢价(股本溢价)和其他资本公积等。

通俗来讲,实收资本”这个科目,就是老板投入公司的钱,但是一家企业的资本不可能一成不变,资本增值了怎么办?有人赠送企业钱和设备怎么办?这时就不能放在“实收资本”里来核算了,因为这个科目只能核算老板投入公司的钱,所以就有了“资本公积”的出现,“资本公积”也就包揽了“实收资本”不能干的关于“资本”的活儿。

举个例子:甲、乙、丙三人各出资100万元组建某有限责任公司,创立时实收资本为300万元。经过三年的发展,该企业的留存收益为120万元,这时又有丁投资者申请加入,并提出其资本要占公司注册资本的25%。原三位投资者已经认可,计算丙的出资额。丙的出资额= (300+120)/ 75% * 25% = 140万元,其中的100万元计入注册资本,40万元计入资本公积, 当然,考虑到企业发展良好,甲乙丙丁也可能协商一个价格入股,如果这个价格为200万,则100万计入注册资本,100万计入资本公积。

2、资本公积转增股本是怎么回事?

上市公告里经常会提到类似于“每10股转增10股”的概念,通俗讲,比如我手里持有10股,股价10元/股,转增之后变成了20股,但是股价变成了5元/股,我持有该公司的股份的市值没变(10×10=20×5),对公司整体来说也是一样,虽然股票数量翻倍,但是该公司市值不变。

举个例子:东睦股份(600114)2018 年 4 月 10 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司 2017 年度利润分配的预案》,同意以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 436,347,649 股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 4.80 股。公司于 2018 年 4 月 26 日实施了上述资本公积转增股本方案, 公司总股本变更645,794,521 股。


 现行税收分析:

  关于资本公积转增股本不征个税的文件依据主要是两个:《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)文件规定:股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)对上述文件中的资本公积进行了细化:《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

  目前很多地方的税务机关也是执行这两个文件,但是松紧程度也不尽一致,主要是两种做法:

  第一种是严格按照文件规定,只有“股份制企业”“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增才可以免个税,有限责任公司排除在外。

  按照这种思路,M公司2018年资本公积转增股本三位股东都必须缴纳个人所得税。

股份有限公司 有限责任公司
股票溢价发行收入所形成的资本公积金 其他资本公积 投资者投入形成的资本公积 其他资本公积
不征


  2017年06月30日《中国税务报》记载的稽查案例就是如此。

  第二种是淡化了公司性质的区别,只要是股东资本投入形成的资本公积金转增股本都可以不用缴纳个税。

股份有限公司 有限责任公司
股票溢价发行收入所形成的资本公积金 其他资本公积 投资者投入形成的资本公积 其他资本公积
不征 不征

小编建议:

  小编以为资本公积转增股本环节征收个税不符合所得税的原理,也不符合构建良好营商环境的要求,建议资本公积转增股本环节不征个税,也不增加个人投资者的计税基础,等到股权转让环节征收个税。

  第一:按照所得税的基本原理,资本公积转增股本后对应的权利所有人并未发生转移,也就谈不上产生所得,没有所得就不应该征收所得税。目前企业所得税遵循了这一原理,《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)对此有明确的规定:投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础,希望个人所得税也能适用所得原则。

  第二,征税环节后移不会造成税款流失,只是纳税递延。国家税务总局1998年规定有限责任公司资本溢价转增资本征收个人所得税,是为了堵塞税收漏洞,因为当时上市公司原始股股东转让股票不征收个人所得税,而这个漏洞随着财税[2009]167号文件的出台已经堵上了,167号文第一条规定:“自2010年1月1日起,对个人转让限售股取得的所得,按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税”,此后征税环节完全可以放心大胆地递延至股权转让环节。

  第三,资本公积转增股本环节征税会造成投资者资金压力,不利于社会投资和经济发展。资本公积转增股本只是被投资公司内部会计核算科目变动,企业的所有者权益总额没有发生变化,也没有对外部产生利益转移。对投资者来说,投资成本没有变动,也没有取得收益,更没有现金所得,此时征税其实是对投资者未来的或有收益课税,会加重投资者的资金压力,不利于社会再投资。

  第四,股权转让环节征税会让个税征税链条更加清晰。个人所得税实行的链条管理,基本原则之一是不重复征税,资本公积转增股本征税后要计入股东的计税成本,多次转增需要按照加权平均法增加计税成本,核算复杂,也不利于税务机关监控。而转增环节不征,转让环节再征税的话对投资者来说就是简单对所得(收入-成本)征税,清晰明了,也更利于税务机关进行监管。


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